Un instrument convertibil este un mod de a primi bani de la un investitor acum și de a-i da, mai târziu, părți din companie, fără să trebuiască să stabilești de pe acum cât valorează firma. Cele două forme cele mai întâlnite în startup-uri sunt împrumutul convertibil, care este o datorie ce se transformă în părți, și SAFE, un acord prin care investitorul primește părți într-o rundă viitoare, fără să existe datorie propriu-zisă.
Instrumentele apar mai ales la început, când evaluarea este greu de stabilit și părțile vor să acționeze repede. Ele par simple, dar ascund mecanisme care schimbă mult cine deține cât după runda următoare. Articolul explică ce sunt, cum se convertesc, ce înseamnă plafonul și discountul, cum diferă cele două instrumente și ce capcane apar. Contextul general este în Finanțarea unui startup: ghid complet al surselor de bani. Informațiile sunt generale, iar condițiile concrete se stabilesc prin contracte redactate de avocați; pentru implicațiile fiscale consultă un contabil sau un consultant fiscal autorizat.
De ce există instrumentele convertibile
Instrumentele convertibile amână întrebarea cea mai grea a rundelor timpurii: cât valorează compania. Dacă firma nu are venituri, nici clienți numeroși, fixarea unei evaluări este mai mult o negociere de așteptări decât un calcul, iar discuția poate lua săptămâni.
Avantajele pentru fondator
- tranzacția se închide mai repede, cu documente mai scurte și costuri juridice mai mici;
- eviți o evaluare prea mică, care te-ar dilua mult, într-un moment în care ai puține dovezi;
- poți strânge bani de la mai mulți investitori, pe rând, fără să redeschizi negocierea de fiecare dată.
Avantajele pentru investitor
Investitorul timpuriu primește condiții mai bune decât cei care vin la runda următoare (prin plafon și discount) fără să se angajeze la o evaluare pe care nu o poate verifica. Totodată, el poate intra rapid, dacă are încredere în echipă.
Prețul amânării
Amânarea nu elimină problema, ci o mută. Când are loc runda cu evaluare, toate instrumentele se convertesc, iar procentul pe care îl cedezi poate fi mai mare decât te așteptai. De aceea trebuie să simulezi conversia înainte să semnezi. Calculele de bază sunt în Evaluarea unui startup: pre-money, post-money și diluare.
Împrumutul convertibil
Împrumutul convertibil este o sumă de bani primită ca datorie, care, în loc să fie rambursată, se transformă în părți din companie la un eveniment convenit, de obicei următoarea rundă de finanțare. Până atunci, este o datorie reală, cu dobândă și scadență.
Elementele principale
- Suma: banii primiți de companie.
- Dobânda: se adaugă la sumă și, la conversie, se transformă și ea în părți.
- Scadența: data la care împrumutul trebuie rambursat sau convertit.
- Evenimentul de conversie: de exemplu o rundă de finanțare peste o anumită sumă.
- Plafonul și/sau discountul: condițiile care stabilesc prețul de conversie.
Ce se întâmplă la scadență
Dacă nu a avut loc o rundă de finanțare până la scadență, investitorul poate cere rambursarea sau poate negocia o prelungire sau o conversie la o valoare convenită. Pentru un startup fără bani, rambursarea poate fi o problemă gravă. De aceea, scadența și consecințele ei se discută atent înainte de semnare.
Atenție: Împrumutul convertibil este datorie. Dacă nu poți rambursa la scadență și nu se ajunge la conversie, investitorul are drepturi de creditor. Verifică termenii cu un avocat și gândește-te la scenariul în care runda următoare nu vine.
SAFE: acordul pentru părți viitoare
SAFE (simple agreement for future equity) este un acord prin care investitorul plătește acum și primește, la un eveniment viitor, părți în companie, fără să existe datorie, dobândă sau scadență. Instrumentul a fost conceput pentru a fi simplu și pentru a reduce negocierile; este folosit mai ales în ecosisteme în care practica s-a consolidat.
Cum funcționează
Investitorul transferă banii, iar compania se obligă să emită părți la o rundă viitoare, în condițiile acordului (plafon, discount). Dacă nu are loc nicio rundă, nu există o dată la care investitorul poate cere banii înapoi, dar el are drepturi la un eveniment de lichiditate, cum ar fi vânzarea companiei.
Observații despre formă
Modelele de SAFE apar în special în practica altor țări, iar adaptarea lor la dreptul românesc ține de avocați. Forma juridică, tratamentul fiscal și înregistrarea la registrul comerțului pot diferi. Nu folosi un model găsit pe internet fără ca un avocat să-l verifice pentru situația ta.
Plafonul și discountul
Plafonul și discountul stabilesc prețul la care se convertește instrumentul și sunt principalele mecanisme de protecție ale investitorului timpuriu. Dacă înțelegi cum lucrează, poți simula conversia.
Plafonul de evaluare
Plafonul este valoarea maximă a companiei la care se face conversia, indiferent cât de mare e evaluarea rundei următoare. Dacă evaluarea rundei este mai mică decât plafonul, se folosește evaluarea rundei; dacă este mai mare, se folosește plafonul, iar investitorul timpuriu primește părți la un preț mai mic.
Discountul
Discountul este o reducere față de prețul plătit de investitorii din runda următoare. Dacă discountul este de 20%, investitorul timpuriu cumpără părți la 80% din prețul rundei. Se aplică prețul cel mai favorabil investitorului dintre cel rezultat din plafon și cel din discount.
Un exemplu ilustrativ
Presupunem, pur ilustrativ, un instrument de 100.000, cu plafon de 2 milioane și discount de 20%, iar runda următoare are o evaluare pre-money de 4 milioane. Cu plafonul, evaluarea de conversie este 2 milioane, deci prețul pe parte este jumătate din cel al rundei. Cu discountul, ar fi 80% din prețul rundei. Investitorul alege varianta mai bună pentru el, plafonul. Cifrele sunt inventate pentru a ilustra logica și nu sunt repere de piață.
| Situație | Rezultat |
|---|---|
| Evaluarea rundei sub plafon | Se aplică evaluarea rundei, cu discount, dacă există |
| Evaluarea rundei peste plafon | Se aplică plafonul, mai favorabil investitorului |
| Fără plafon, cu discount | Prețul rundei redus cu discountul |
| Fără plafon și fără discount | Conversie la prețul rundei, fără avantaj pentru investitor |
SAFE sau împrumut convertibil: diferențele
Cea mai mare diferență este că împrumutul convertibil este datorie, iar SAFE nu. Din asta decurg restul diferențelor privind dobânda, scadența și riscul pentru companie.
| Aspect | Împrumut convertibil | SAFE |
|---|---|---|
| Natura juridică | Datorie | Acord pentru părți viitoare |
| Dobândă | De regulă da | De regulă nu |
| Scadență | Da | De regulă nu |
| Risc pentru companie | Rambursare dacă nu există rundă | Mai mic, dar nu inexistent |
| Complexitate | Mai mare, mai multe puncte negociate | Mai mică, documente mai scurte |
| Aplicare în România | Mai familiar juridic | Necesită adaptare de către avocați |
Când alegi ce
Împrumutul convertibil este mai familiar juridic și poate fi mai ușor de acceptat de investitori locali. SAFE este mai simplu și evită riscul datoriei, dar adaptarea lui cere atenție. Alegerea depinde de investitor, de avocat și de situația companiei, iar tratamentul fiscal poate diferi, deci cere sfatul unui specialist.
Riscurile și capcanele
Cele mai mari riscuri apar când se acumulează mai multe instrumente și când fondatorii nu simulează conversia. Efectul poate fi o diluare mult mai mare decât se aștepta.
Acumularea de instrumente
Dacă semnezi mai multe instrumente, la momente diferite, cu plafoane diferite, toate se convertesc la runda următoare. Procentul total cedat poate fi surprinzător. Simulează cu un tabel, adăugând instrumentele pe rând; ține evidența într-un tabel al acționariatului actualizat.
Plafon prea mic
Un plafon mic înseamnă că investitorii timpurii primesc părți ieftine, iar tu cedezi mult. Dacă compania crește repede până la runda următoare, diferența dintre plafon și evaluarea reală poate fi mare.
Lipsa unei date-limită clare
În cazul SAFE, absența unei scadențe poate lăsa investitorul într-o poziție incertă, iar relația se complică dacă runda nu vine. Discută din timp ce se întâmplă în acest scenariu.
Efecte asupra echipei
Diluarea afectează și părțile fondatorilor și rezerva pentru angajați; vezi Planul de stock options (ESOP): cum funcționează. O diluare mai mare decât planificat poate reduce motivația echipei.
Sfat: Înainte să semnezi un instrument convertibil, construiește un tabel cu scenarii: runda următoare la evaluare mică, medie și mare. Observă câte părți cedezi în fiecare scenariu și dacă te simți confortabil cu rezultatul.
Pașii practici ai unei tranzacții
Procesul este mai scurt decât o rundă cu evaluare, dar necesită aceeași atenție la documente. Iată pașii obișnuiți:
- Stabilești suma, investitorul și instrumentul (împrumut sau SAFE).
- Negociezi plafonul, discountul și, în cazul împrumutului, dobânda și scadența.
- Verifici dacă ai nevoie de aprobări ale asociaților sau modificări în actele firmei.
- Redactezi documentele cu un avocat, adaptate dreptului aplicabil.
- Primești banii și actualizezi evidența obligațiilor și a acționariatului.
- Pregătești runda următoare, ținând cont de conversia instrumentelor existente.
Termenii dintr-o rundă ulterioară cu evaluare se discută, de obicei, într-un term sheet; vezi Term sheet-ul: clauzele importante explicate pe înțeles. Pentru etapele rundelor, vezi Rundele de finanțare: pre-seed, seed și Seria A explicate, iar pentru investitorii care folosesc des astfel de instrumente, vezi Business angels: cum funcționează o investiție de tip angel.
Ce merită reținut despre SAFE și împrumutul convertibil
Instrumentele convertibile permit să primești bani acum și să amâni discuția despre evaluare până la o rundă viitoare. Împrumutul convertibil este datorie cu dobândă și scadență, iar SAFE este un acord pentru părți viitoare, fără datorie. Plafonul și discountul protejează investitorii timpurii și determină câte părți cedezi. Riscurile principale sunt acumularea de instrumente, plafoanele prea mici și lipsa simulărilor.
De reținut:
- convertibilele amână evaluarea, nu o elimină;
- împrumutul convertibil este datorie, SAFE nu;
- plafonul și discountul decid prețul de conversie;
- simulează conversia pe mai multe scenarii;
- adaptarea juridică și fiscală se face cu avocat și cu consultant fiscal.
Întrebări frecvente
Ce este un SAFE?
Este un acord prin care investitorul plătește acum și primește părți în companie la o rundă viitoare, fără să existe datorie sau dobândă. Condițiile precum plafonul și discountul stabilesc prețul de conversie.
Care este diferența dintre SAFE și împrumutul convertibil?
Împrumutul convertibil este datorie, cu dobândă și scadență. SAFE nu este datorie, de regulă nu are dobândă și nici dată de rambursare, dar necesită adaptare juridică atentă.
Ce este plafonul de evaluare?
Este valoarea maximă a companiei la care se face conversia instrumentului. Dacă runda următoare are o evaluare mai mare, investitorul timpuriu tot primește părți ca și cum valoarea ar fi cea a plafonului.
Ce se întâmplă dacă nu are loc nicio rundă?
La un împrumut convertibil, investitorul poate cere rambursarea la scadență sau se negociază o prelungire sau o conversie. La SAFE, condițiile pentru acest scenariu trebuie prevăzute în acord.
Pot folosi un model de SAFE găsit pe internet?
Nu fără verificarea unui avocat. Dreptul și fiscalitatea din România pot cere adaptări, iar un model străin folosit nemodificat poate crea probleme juridice.
