Cap table-ul (capitalization table, tabelul de capitalizare) este documentul care arată, la un moment dat, cine deține ce părți din firmă, în ce procent și cu ce drepturi. Include fondatorii, investitorii, angajații cu opțiuni și orice alt titular de instrumente convertibile în părți.
Este printre primele lucruri pe care le cere un investitor și printre cele mai utile instrumente pentru fondatori: te ajută să vezi ce rămâne fiecăruia după o rundă, să simulezi scenarii și să eviți surprizele. Articolul explică ce conține, cum îl construiești, cum îl actualizezi și cum îl legi de documentele oficiale ale societății.
Ce este un cap table și la ce folosește
Cap table-ul este o evidență structurată a proprietății, folosită pentru decizii, negocieri și verificări. Nu înlocuiește registrul oficial al asociaților sau al acționarilor ținut de societate, ci îl completează cu informații despre opțiuni, instrumente convertibile și scenarii.
Îl folosești pentru a:
- vedea procentul real al fiecăruia, nu pe cel presupus;
- calcula diluarea la fiecare rundă de finanțare;
- pregăti documentele cerute de investitori;
- planifica rezerva de opțiuni pentru angajați;
- simula ce primește fiecare la o eventuală vânzare a firmei.
Pentru un startup la început, cu doi–trei fondatori, cap table-ul poate fi o simplă foaie de calcul. Complexitatea crește odată cu runda de investiții, cu opțiunile pentru angajați și cu instrumentele de tipul SAFE și împrumutului convertibil.
Diferența dintre cap table și registrul oficial
Registrul oficial este un document al societății, cu valoare juridică, în care apar asociații sau acționarii și părțile deținute. Cap table-ul este un instrument de lucru, mai flexibil, care arată și situații ipotetice. Cele două trebuie să fie în permanență coerente: dacă diferă, ai o problemă care se rezolvă înainte de orice rundă. Pentru modul oficial de înregistrare a modificărilor de capital, discută cu un avocat sau cu un notar, pentru că procedurile depind de forma societății.
Ce coloane conține
Un cap table arată fiecare titular pe rând și, pe coloane, câte părți deține, în ce categorie și ce procent reprezintă. Structura de bază poate fi extinsă după nevoi.
| Coloană | Ce arată |
|---|---|
| Titular | Persoana sau entitatea (fondator, investitor, angajat) |
| Tip de instrument | Părți sociale, acțiuni, opțiuni, SAFE, împrumut convertibil |
| Număr de părți | Câte părți deține |
| Procent (nediluat) | Părțile emise raportate la total emis |
| Procent (complet diluat) | Include opțiunile și instrumentele convertibile |
| Data emiterii | Când a primit părțile |
| Vesting | Părți câștigate și necâștigate |
| Observații | Drepturi speciale, restricții |
Diferența dintre procentul nediluat și cel complet diluat contează mult: cel complet diluat include toate opțiunile și instrumentele care se pot converti în părți, deci reflectă mai bine cine va deține ce. Investitorii se uită de obicei la varianta complet diluată.
Sfat: adaugă o foaie separată cu istoricul modificărilor: data, motivul (rundă, grant de opțiuni, transfer), documentul care o susține. Astfel poți reconstitui oricând cum s-a ajuns la situația actuală.
Cum arată evoluția pe etape
Un cap table se schimbă la fiecare eveniment care modifică numărul de părți sau drepturile asupra lor. Mai jos este o ilustrare calitativă a etapelor, fără cifre reale, pentru a înțelege mecanismul.
| Etapă | Ce se întâmplă | Efect asupra procentelor |
|---|---|---|
| Înființare | Fondatorii primesc părți | Fondatorii dețin tot |
| Rezervă de opțiuni | Se pune deoparte un procent pentru angajați | Fondatorii se diluează |
| Primii investitori | Intră angeli sau fonduri | Toți se diluează proporțional |
| Conversia instrumentelor | SAFE sau împrumutul convertibil se transformă în părți | Apar investitori noi, diluare suplimentară |
| Runde ulterioare | Alți investitori, completarea rezervei | Diluare repetată |
| Vânzarea firmei | Părțile se vând la un preț | Fiecare primește conform procentului și drepturilor |
Cum calculezi diluarea
Diluarea apare când se emit părți noi, iar procentul fiecărui acționar existent scade, chiar dacă numărul lui de părți rămâne același. Principiul de calcul: procentul nou al unui acționar este numărul lui de părți împărțit la noul total. Dacă un investitor primește, de exemplu, un procent din firma de după rundă, ceilalți acționari își împart restul proporțional cu ce aveau. Metodele, inclusiv relația cu valoarea firmei, sunt tratate în articolul despre pre-money, post-money și diluare, iar pașii unei runde în rundele de finanțare.
Opțiuni, instrumente convertibile și vesting
Cap table-ul bun face diferența între ce este emis și ce este doar promis sau convertibil. Părțile emise dau drepturi imediate, iar opțiunile și instrumentele convertibile devin părți doar la anumite evenimente.
- Opțiunile pentru angajați: se trec separat, cu rezerva totală, opțiunile acordate, cele câștigate și cele nealocate. Explicațiile se găsesc în articolul despre planul de stock options.
- SAFE și împrumuturile convertibile: se trec ca instrumente în așteptare, cu condițiile de conversie (plafon, reducere), până când se transformă în părți.
- Vesting-ul fondatorilor: se marchează părțile câștigate și necâștigate, conform calendarului de vesting.
Un tabel „pro forma” arată cum ar arăta structura după rundă, incluzând conversia instrumentelor și completarea rezervei. Fondatorii îl folosesc ca să negocieze în cunoștință de cauză, iar investitorii ca să verifice ce cumpără.
Cum îl construiești și îl menții
Cap table-ul se construiește plecând de la documentele oficiale, nu din memorie. Începe cu actul constitutiv și cu registrul asociaților sau acționarilor, apoi adaugă tot ce a apărut ulterior.
- Adună documentele: actul constitutiv, hotărârile asociaților, contractele de cesiune, acordul dintre fondatori, planul de opțiuni, contractele cu investitori.
- Construiește tabelul cu coloanele de mai sus, pe o foaie de calcul sau într-un instrument specializat.
- Verifică totalurile: suma procentelor trebuie să fie 100% și să corespundă registrului oficial.
- Actualizează după fiecare eveniment: grant, cesiune, rundă, plecare.
- Păstrează versiuni datate și un istoric al modificărilor.
- Dă acces limitat: fondatorii și consilierii juridici, nu toată echipa.
- Verifică periodic împreună cu un avocat sau cu contabilul.
Foaia de calcul este suficientă pentru multe startup-uri la început, cu condiția disciplinei. Când numărul de titulari crește, merită un instrument dedicat, ales după nevoi, nu după nume. Contabilul firmei poate ajuta la coerența cu evidențele financiare.
Cum citești un cap table în practică
Un cap table se citește pe trei niveluri: structura generală, situația fiecărui titular și scenariile viitoare. La primul nivel te uiți la cât dețin fondatorii împreună, cât rezerva de opțiuni și cât investitorii; un raport foarte dezechilibrat într-o direcție atrage atenția investitorilor. La al doilea nivel verifici dacă fiecare titular are documentul care îi susține părțile și dacă vesting-ul este marcat corect. La al treilea nivel rulezi scenarii: ce rămâne fiecăruia dacă intră un investitor cu o anumită cerere, dacă rezerva se mărește sau dacă un instrument convertibil se transformă în părți.
Un obicei util este să ții trei variante ale tabelului: cea actuală (ce este emis acum), cea complet diluată (cu opțiuni și instrumente convertibile) și cea pro forma (după rundă). Comparându-le, fondatorii văd imediat cât costă fiecare condiție negociată. De exemplu, o cerere de a mări rezerva de opțiuni înainte de rundă se vede direct în coloana fondatorilor, ceea ce transformă o discuție abstractă într-o diferență concretă de procent.
Nu uita că procentul nu spune totul. Contează și drepturile asociate părților: dreptul de vot, prioritatea la o vânzare, protecțiile cerute de investitori. Două persoane cu același procent pot avea poziții foarte diferite dacă părțile lor au drepturi diferite. De aceea coloana de observații nu este decorativă.
Greșeli frecvente
Majoritatea problemelor se văd abia la o investiție, când e cel mai greu și mai scump de corectat.
- Promisiuni neînregistrate: procente promise verbal unor colaboratori, care apar mai târziu ca pretenții.
- Lipsa documentelor: părți emise fără hotărâri sau contracte valide.
- Neconcordanța cu registrul oficial.
- Ignorarea opțiunilor și a instrumentelor convertibile la calculul procentului real.
- Cesiuni nerecunoscute: transferuri făcute doar prin e-mail.
- Formule greșite în foaia de calcul.
- Lipsa istoricului: nu se poate explica cum s-a ajuns la situația actuală.
Atenție: un cap table care nu corespunde documentelor oficiale poate amâna sau bloca o investiție. Înainte de a deschide discuții cu investitori, verifică împreună cu un avocat că fiecare transfer și fiecare emitere de părți au fost făcute și înregistrate conform legii.
Ce verifică investitorii
În analiza prealabilă (due diligence), investitorii compară cap table-ul cu documentele oficiale: cine deține ce, dacă există drepturi speciale, dacă fondatorii au vesting, dacă proprietatea intelectuală aparține firmei. Un cap table curat transmite seriozitate și scurtează procesul, în timp ce unul cu inadvertențe ridică întrebări. Pregătirea lui face parte din pașii de pregătire a finanțării, împreună cu pitch deck-ul. Dacă un investitor vă trimite un term sheet, cap table-ul vă ajută să simulați exact ce prevede el.
Ce merită reținut
Cap table-ul este harta proprietății firmei: dacă este curat și actualizat, deciziile despre runde, opțiuni și vânzare sunt mai ușoare. Dacă este neglijat, costurile apar la cele mai nepotrivite momente.
- Înregistrează părțile emise, opțiunile și instrumentele convertibile separat.
- Urmărește atât procentul nediluat, cât și pe cel complet diluat.
- Menține coerența cu registrul oficial și cu documentele care susțin fiecare modificare.
- Simulează diluarea înainte de fiecare rundă.
- Actualizează după fiecare eveniment și păstrează istoricul.
- Verifică cu un avocat și cu contabilul; informațiile de aici sunt generale, iar procedurile oficiale se pot schimba.
Contextul echipei, inclusiv cine are ce rol, este în ghidul echipei fondatoare, iar principiile de împărțire a procentelor în articolul despre equity.
Întrebări frecvente
Ce este un cap table?
Este tabelul care arată cine deține părți din firmă, câte și ce procent reprezintă, inclusiv opțiunile și instrumentele convertibile. Investitorii îl cer de obicei la începutul discuțiilor.
Cap table-ul este același lucru cu registrul asociaților?
Nu. Registrul oficial este documentul juridic al societății, iar cap table-ul este un instrument de lucru, mai detaliat. Ele trebuie să fie coerente între ele.
Cât de des îl actualizez?
După fiecare eveniment care schimbă structura: emiterea de părți, cesiuni, acordări de opțiuni, runde de finanțare. În plus, o verificare periodică, de exemplu o dată pe an.
Pot folosi o foaie de calcul?
Da, pentru un startup la început este suficientă, cu formule verificate și un istoric al modificărilor. Mai târziu, un instrument dedicat poate simplifica evidența.
Ce înseamnă procent complet diluat?
Este procentul calculat luând în calcul toate părțile existente, plus opțiunile și instrumentele care se pot converti în părți. Arată mai realist ce vei deține după toate conversiile.
