Un term sheet este un document scurt, de câteva pagini, în care investitorul și fondatorii consemnează principalele condiții ale unei investiții, înainte să înceapă redactarea contractelor complete. Seamănă cu o schiță a acordului: spune cine investește, cât, la ce evaluare și ce drepturi primește fiecare. Majoritatea prevederilor sale nu sunt obligatorii juridic, cu excepția unor clauze precum confidențialitatea sau exclusivitatea, însă el stabilește cadrul în care se negociază tot restul.
Tocmai pentru că pare „doar o schiță”, mulți fondatori îl semnează în grabă, iar apoi descoperă că o clauză acceptată ușor schimbă mult cine câștigă și cât la o eventuală vânzare. Articolul parcurge clauzele care contează, explică ce înseamnă fiecare, ce întrebări merită puse și ce capcane apar. Imaginea de ansamblu a surselor de bani este în Finanțarea unui startup: ghid complet al surselor de bani. Informațiile sunt generale, pentru înțelegerea noțiunilor, nu pentru un caz concret: orice term sheet se analizează cu un avocat specializat în investiții, iar aspectele fiscale cu un consultant fiscal.
Ce este un term sheet și ce nu este
Term sheet-ul este un rezumat al condițiilor principale, de obicei neobligatoriu juridic, care servește drept bază pentru contractele finale. După semnare, investitorul începe verificările (due diligence), iar avocații redactează documentele complete. Dacă verificările scot la iveală probleme sau dacă nu se ajunge la acord, tranzacția poate eșua.
Ce părți sunt, de regulă, obligatorii
- Confidențialitatea: ambele părți se obligă să nu divulge informațiile discutate.
- Exclusivitatea (clauza „no-shop”): pentru o perioadă, fondatorii nu negociază cu alți investitori.
- Costurile: se stabilește cine suportă cheltuielile juridice.
Restul prevederilor sunt, de obicei, intenții. Totuși, un investitor care a semnat un term sheet și apoi schimbă radical condițiile își strică reputația, deci în practică el este respectat. Asta nu înseamnă că poți semna oricum: o dată ce ai intrat în exclusivitate, ai mai puțină putere de negociere, pentru că nu mai poți arăta alte oferte.
Când apare în proces
Term sheet-ul apare, de regulă, după câteva întâlniri și o primă analiză, înainte de due diligence. Pașii procesului unei investiții sunt descriși, pentru angeli, în Business angels: cum funcționează o investiție de tip angel și, pentru fonduri, în Fondurile de venture capital: cum investesc și ce urmăresc.
Condițiile economice
Clauzele economice stabilesc cât investește cineva și cât primește în schimb. Ele par cele mai ușor de înțeles, dar au subtilități.
Suma și evaluarea
Documentul menționează suma investită și evaluarea pre-money sau post-money. Dacă una dintre ele lipsește sau este neclară, cere explicații imediat. Formulele și un exemplu de calcul sunt în Evaluarea unui startup: pre-money, post-money și diluare.
Tipul de părți și rezerva pentru angajați
Investitorii primesc adesea părți preferențiale, cu drepturi suplimentare față de cele ale fondatorilor. Term sheet-ul poate cere și crearea unei rezerve pentru angajați înainte de investiție, ceea ce diluează fondatorii existenți; vezi Planul de stock options (ESOP): cum funcționează.
Dividendele
Unele documente prevăd dividende preferențiale pentru investitor. În startup-uri tinere nu se distribuie de regulă dividende, dar clauza poate conta la o vânzare sau o lichidare, deci trebuie citită.
| Element economic | Ce stabilește | Ce întrebi |
|---|---|---|
| Suma investită | Banii intrați în companie | Se plătește integral sau pe tranșe? |
| Evaluarea | Valoarea de bază a tranzacției | Pre-money sau post-money? |
| Tipul de părți | Drepturile investitorului | Ce drepturi au părțile preferențiale? |
| Rezerva pentru angajați | Părți rezervate echipei | Se creează înainte sau după investiție? |
| Dividende | Sume plătite acționarilor | Sunt preferențiale sau cumulative? |
Preferința la lichidare
Preferința la lichidare este dreptul investitorului de a-și recupera banii înaintea celorlalți acționari atunci când compania este vândută sau lichidată. Este una dintre clauzele cu cel mai mare impact asupra sumelor primite de fondatori la o vânzare.
Cum funcționează
Dacă investitorul are o preferință de „o dată banii investiți”, el primește mai întâi suma investită și abia apoi se împarte restul între acționari. Dacă preferința este multiplă (de exemplu de două ori), el primește mai mult înaintea celorlalți.
Participativă sau neparticipativă
- Neparticipativă: investitorul alege fie să-și recupereze banii, fie să convertească părțile în acțiuni obișnuite și să primească partea lui proporțională, oricare e mai avantajoasă.
- Participativă: investitorul își ia banii înapoi și apoi participă și la împărțirea restului. Aceasta este mai avantajoasă pentru investitor și mai costisitoare pentru fondatori.
Un exemplu ilustrativ
Presupunem, ca simplu exercițiu, că un investitor a pus 1 milion într-o companie și are 20%. Compania se vinde cu 5 milioane. Cu preferință neparticipativă de o dată, investitorul compară 1 milion (banii înapoi) cu 1 milion (20% din 5 milioane); primește oricare e mai mare. Cu preferință participativă, primește 1 milion plus 20% din restul de 4 milioane, adică 1,8 milioane. Cifrele sunt inventate pentru a ilustra mecanismul.
Atenție: Preferința participativă sau multiplă poate reduce mult suma pe care o primești la o vânzare. Cere un avocat să-ți simuleze rezultatele pe mai multe scenarii de vânzare înainte să accepți clauza.
Drepturi de control și de informare
Aceste clauze stabilesc cine poate decide ce în companie după investiție. Pentru fondatori, sunt la fel de importante ca banii.
Consiliul de administrație
Term sheet-ul prevede câți membri are consiliul și cine îi numește. Un echilibru frecvent este: fondatori, investitor și, uneori, un membru independent. Cine controlează consiliul controlează decizii majore, de la angajarea conducerii până la vânzarea companiei.
Drepturile de veto
Investitorul poate cere drept de veto, adică de a bloca anumite decizii: emiterea de părți noi, schimbarea obiectului de activitate, vânzarea companiei, împrumuturi mari. Lista deciziilor cu veto trebuie să fie scurtă și clară; o listă lungă transformă investitorul într-un conducător de facto.
Informarea
Investitorul cere, de obicei, rapoarte financiare periodice și acces la informații. Este rezonabil, iar un format simplu și regulat, cu indicatorii cheie, ajută relația; vezi Raportarea către investitori: ce include un update lunar.
Protecții pentru investitor
Investitorii cer protecții pentru situații în care compania nu merge conform planului sau în care se fac runde noi la valori mai mici. Fiecare protecție are un cost pentru fondatori.
Protecția anti-diluare
Dacă o rundă viitoare se face la o evaluare mai mică decât cea precedentă („down round”), investitorul poate primi părți suplimentare ca să-și compenseze pierderea. Există variante mai blânde (medie ponderată) și mai dure (ratchet complet). Alege-o pe prima dacă ai de ales și cere simulări.
Dreptul de preferință la noi emisiuni
Investitorul poate cere să poată participa la rundele viitoare pentru a-și păstra procentul. Este un drept uzual și, în general, rezonabil.
Drepturile de vânzare împreună
| Clauză | Ce permite | Ce urmărești |
|---|---|---|
| Tag-along | Investitorul vinde alături de fondatori | Aceleași condiții pentru toți |
| Drag-along | Majoritatea poate obliga minoritatea să vândă | Pragul care declanșează dreptul |
| Drept de preferință | Cumpărarea cu prioritate a părților puse la vânzare | Termene de exercitare |
- Tag-along: dacă fondatorii vând, investitorul poate vinde și el în aceleași condiții.
- Drag-along: dacă majoritatea decide să vândă compania, minoritatea poate fi obligată să vândă și ea. Fixează clar pragurile care declanșează dreptul, ca să nu poată fi folosit împotriva ta.
Clauzele care privesc fondatorii
Investitorii vor să se asigure că fondatorii rămân în companie și că nu există conflicte de interese. De aceea apar clauze care privesc direct echipa.
Vesting-ul
Investitorul poate cere ca părțile fondatorilor să se câștige în timp, cu o perioadă inițială numită cliff. Dacă ai un vesting deja stabilit, se discută dacă este recunoscut parțial. Mecanismul este explicat în Vesting și cliff: cum se câștigă participațiile în timp.
Nu concurența și exclusivitatea muncii
Fondatorii pot fi obligați să lucreze exclusiv pentru companie și să nu înființeze activități concurente pentru o perioadă. Clauzele de neconcurență au limite legale, deci cere avocatului să verifice că sunt rezonabile și aplicabile.
Proprietatea intelectuală
Investitorul va cere ca tot ce s-a creat pentru produs (cod, design, mărci) să aparțină companiei, prin contracte scrise cu fondatorii și cu colaboratorii. Rezolvă din timp orice lipsă de documente, pentru că ea poate bloca investiția. Relația dintre fondatori se poate documenta și printr-un acord separat; vezi Acordul dintre fondatori: ce clauze merită discutate.
Cum negociezi un term sheet
Negocierea începe cu înțelegerea, nu cu rezistența, și cu ajutor profesionist. Nu toate clauzele sunt egale: alege câteva puncte importante, pe care le aperi, și lasă restul.
- Citește tot, inclusiv paragrafele pe care le consideri „standard”.
- Angajează un avocat cu experiență în investiții, înainte să semnezi.
- Cere simulări ale sumelor primite la o vânzare, în mai multe scenarii.
- Compară ofertele: dacă ai mai multe, nu te uita doar la evaluare.
- Întreabă alți fondatori din portofoliul investitorului cum s-a comportat în practică.
- Nu te grăbi: termenele-limită „până mâine” sunt o presiune de negociere.
Sfat: Concentrează-te pe un număr mic de clauze cu impact mare (preferința la lichidare, drepturile de veto, consiliul, vesting-ul). Pe celelalte poți fi flexibil fără să-ți pierzi poziția.
Ce merită reținut despre term sheet
Term sheet-ul este harta unei investiții: rezumă evaluarea, drepturile investitorului și obligațiile fondatorilor înainte de contractele finale. Cele mai importante clauze sunt preferința la lichidare, drepturile de control (consiliu și veto), protecția anti-diluare și clauzele care privesc fondatorii. Deși nu e în mare parte obligatoriu juridic, el fixează direcția, iar exclusivitatea te leagă de un singur investitor, deci merită analizat atent, cu un avocat.
De reținut:
- verifică dacă evaluarea este pre-money sau post-money;
- preferința participativă sau multiplă reduce suma primită la o vânzare;
- limitează lista deciziilor cu veto;
- cere simulări pe scenarii de vânzare;
- nu semna fără avocat și nu te lăsa grăbit.
Întrebări frecvente
Este term sheet-ul obligatoriu juridic?
În mare parte nu, dar unele clauze (confidențialitate, exclusivitate, costuri) sunt de obicei obligatorii. Restul stabilește direcția negocierii, iar contractele finale sunt cele care leagă juridic părțile.
Ce este preferința la lichidare?
Este dreptul investitorului de a-și recupera banii înaintea celorlalți acționari la o vânzare sau lichidare. Poate fi simplă, multiplă, participativă sau neparticipativă, cu efecte diferite asupra sumelor primite de fondatori.
Ce înseamnă exclusivitatea dintr-un term sheet?
Pe o perioadă stabilită, nu poți negocia cu alți investitori. Verifică durata și condițiile, pentru că ea reduce puterea ta de negociere.
Am nevoie de avocat pentru un term sheet?
Da. Un avocat specializat în investiții poate explica clauzele și simula efectele lor, iar pentru aspecte fiscale ai nevoie și de un consultant fiscal.
Pot negocia clauzele unui term sheet?
Da, majoritatea clauzelor se negociază. Alege câteva priorități importante și susține-le cu argumente și cu oferte alternative, dacă ai.
