Due diligence este verificarea amănunțită pe care un investitor o face asupra unei companii înainte de a-și da banii. Termenul vine din engleză și se poate traduce prin „diligența cuvenită": investitorul vrea să confirme că tot ce i-ai spus în prezentări se potrivește cu documentele, cu cifrele și cu realitatea din firmă.
De obicei, procesul începe după ce părțile au semnat un term sheet, adică un document preliminar cu condițiile principale ale investiției. Fondatorii îl privesc adesea ca pe un examen, dar în practică este o etapă firească, iar pregătirea o face mult mai ușoară. Articolul explică ce se verifică, în ce ordine, cât durează și cum te pregătești. Clauzele documentului preliminar sunt discutate în Term sheet-ul: clauzele importante explicate pe înțeles, pașii unei runde în Rundele de finanțare: pre-seed, seed și Seria A explicate, iar contextul general în Finanțarea unui startup: ghid complet al surselor de bani. Informațiile sunt generale; pentru situația concretă a firmei tale, apelează la un avocat și la un contabil.
Ce urmărește un investitor prin due diligence?
Un investitor urmărește să confirme patru lucruri: că firma există legal așa cum a fost prezentată, că cifrele sunt reale, că produsul funcționează și că nu există riscuri ascunse. Nu caută perfecțiune, ci absența surprizelor.
O companie tânără are aproape întotdeauna imperfecțiuni: contracte semnate în grabă, un fondator care a lucrat înainte de înființarea firmei, un document lipsă. Ce contează este să le cunoști, să le spui deschis și să ai un plan de remediere. Problemele ascunse și descoperite târziu sunt cele care strică relația.
Ce domenii se verifică?
Verificarea acoperă de regulă patru zone, iar fiecare are propriile documente. Tabelul de mai jos le grupează.
| Zonă | Ce se verifică | Documente uzuale |
|---|---|---|
| Juridică | Înființarea, acționariatul, contractele, litigiile | Act constitutiv, registrul acționarilor, contracte cu clienții și furnizorii |
| Financiară | Veniturile, cheltuielile, datoriile, taxele | Situații financiare, extrase de cont, declarații fiscale |
| Tehnică | Calitatea produsului, securitatea, dependențele | Arhitectura, licențele folosite, politica de securitate |
| Comercială | Clienții, piața, concurența | Lista clienților, contracte, date despre retenție |
Zona juridică
Aici investitorul verifică mai întâi cine deține ce. Un cap table neclar sau promisiuni verbale de procente către colaboratori sunt probleme frecvente; vezi cum se ține evidența în Cap table-ul: cum ții evidența acționariatului unui startup. Se mai verifică acordul dintre fondatori, contractele de muncă și faptul că dezvoltatorii au cedat drepturile asupra codului către companie.
Zona financiară
Se compară cifrele din prezentare cu cele din contabilitate. Investitorul se uită la veniturile reale, la modul în care sunt recunoscute, la datoriile existente și la obligațiile fiscale. Indicatorii pe care îi vei fi întrebat sunt descriși în Metricile unui startup: ghid complet pentru fondatori.
Cum te pregătești din timp?
Cea mai bună pregătire este să ții documentele ordonate de la început, nu să le cauți în ultima săptămână. Un obicei bun este un dosar digital cu foldere clare, la care poți da acces rapid investitorului.
Pașii practici sunt următorii:
- Strânge toate actele de înființare și modificările lor.
- Verifică dacă fiecare persoană care a lucrat la produs are contract și cesiune de drepturi.
- Pune la un loc contractele cu clienții importanți și cu furnizorii.
- Pregătește situațiile financiare și un tabel cu veniturile pe luni.
- Listează abonamentele, licențele și bibliotecile de cod folosite, inclusiv cele cu licență deschisă.
- Notează toate litigiile, reclamațiile sau avertismentele primite, chiar dacă par minore.
Sfat: Fă tu însuți un „due diligence pe propria firmă" cu câteva luni înainte de runda de finanțare. Vei vedea exact ce lipsește.
Un singur loc pentru toate documentele
Dosarul digital se numește data room. Modul de organizare diferă de la un caz la altul, dar ideea este aceeași: foldere pe teme, nume clare, versiuni finale, acces controlat. Un dosar ordonat transmite seriozitate încă dinainte ca investitorul să citească primul document.
Cât durează și cine participă?
Procesul durează, de obicei, între câteva săptămâni și două sau trei luni, în funcție de mărimea investiției și de pregătirea companiei. Pentru sume mici, verificarea poate fi mai scurtă și mai simplă, în timp ce o rundă mare cere analize detaliate din partea mai multor specialiști.
Din partea investitorului participă, în general, un responsabil de investiții, un avocat și uneori un specialist financiar sau tehnic. Din partea ta ar trebui să existe o singură persoană care coordonează răspunsurile, de obicei un fondator, ajutat de contabil și de avocatul firmei. Răspunsurile contradictorii, date de oameni diferiți, creează mai multă neîncredere decât o problemă recunoscută.
Ce probleme întârzie sau blochează tranzacția?
Tranzacția se blochează rareori din cauza unui singur defect; de obicei o strică acumularea de neclarități sau ascunderea lor. Printre cele mai frecvente probleme sunt:
- drepturile asupra codului sau a mărcii care nu aparțin clar companiei;
- procente promise verbal unor consilieri sau foști colaboratori;
- diferențe între veniturile declarate în prezentare și cele din contabilitate;
- contracte cu clauze de exclusivitate sau de schimbare a controlului, care apar neașteptat;
- date personale colectate fără informarea corectă a utilizatorilor.
Dacă descoperi o problemă, spune-o din prima. Un investitor poate propune o soluție, de exemplu o condiție de remediere înainte de închidere, dar nu poate lucra cu ceva ce află abia la final.
Întrebări frecvente
Ce este due diligence pe înțelesul tuturor?
Este verificarea pe care investitorul o face asupra firmei, pe baza documentelor, înainte să transfere banii. Scopul este să confirme că informațiile primite sunt corecte.
Când începe due diligence?
De obicei după semnarea term sheet-ului. Unii investitori cer câteva documente de bază mai devreme, dar analiza detaliată vine după acordul asupra condițiilor principale.
Cine plătește costurile verificării?
Depinde de înțelegere. Adesea fiecare parte își plătește propriii consultanți, dar unele acorduri prevăd că firma suportă o parte din costurile investitorului. Verifică acest lucru în documentele preliminare.
Pot să pierd investiția în această etapă?
Da, există riscul ca investitorul să se retragă dacă descoperă probleme importante sau dacă datele nu corespund prezentării. De aceea ordinea și sinceritatea sunt avantaje reale.
Am nevoie de avocat pentru această etapă?
Este recomandat. Un avocat cu experiență în investiții te ajută să pregătești actele și să înțelegi ce ți se cere să declari în contract.
