Acordul dintre fondatori: ce clauze merită discutate

Acordul dintre fondatori este un document scris prin care asociații unui startup stabilesc, între ei, regulile de funcționare a firmei: cine deține ce parte, cine ia deciziile, ce se întâmplă când cineva pleacă și cum se rezolvă dezacordurile. Se completează actul constitutiv al societății, care este un document public și mai general.

Majoritatea startup-urilor ajung la acest document târziu, de obicei când investitorul îl cere. E mai bine să-l discuți devreme, când relația este bună și nu există încă mize mari. Articolul listează clauzele cele mai importante, explică de ce contează fiecare și arată cum se parcurge procesul de redactare cu un avocat, care rămâne persoana potrivită pentru forma finală a documentului.

Ce este acordul dintre fondatori și ce nu este

Acordul dintre fondatori este un contract între acționari, care completează statutul firmei cu reguli private despre relația dintre ei. Poate fi numit în practică acord între asociați, pact parasocietar sau acord între acționari, în funcție de forma firmei și de modul în care este redactat.

Nu este același lucru cu:

• Actul constitutiv sau statutul, care se depune la registrul comerțului și conține elementele de bază ale societății;
• Contractul de muncă sau de administrare, care reglează relația fiecărui fondator cu firma ca angajat sau administrator;
• Acordul cu investitorii, care se negociază ulterior și se bazează pe un term sheet.

Fiecare document are rolul lui, iar ele trebuie să fie coerente între ele. De aceea un avocat care cunoaște societățile comerciale din România îți va spune ce se pune în statut și ce se pune în acordul privat. Imaginea completă a echipei este în ghidul echipei fondatoare.

De ce ai nevoie de el chiar dacă vă înțelegeți bine

Fără un acord, se aplică regulile implicite din lege, care rareori corespund intențiilor voastre. În plus, memoria oamenilor se schimbă: ce părea evident la început devine ambiguu după doi ani. Un document scris protejează relația, nu o strică, pentru că transformă conversațiile incomode într-o rutină de planificare.

Clauzele esențiale

O listă minimă de clauze acoperă proprietatea, rolurile, deciziile, plecările și proprietatea intelectuală. Tabelul de mai jos le rezumă, cu întrebarea la care răspunde fiecare.

Fiecare dintre aceste puncte se discută în echipă înainte de a se transforma în formulare juridică. Nu toți fondatorii vor fi de acord de la început, iar tocmai de aceea discuția este utilă.

Roluri, timp dedicat și remunerație

Acordul stabilește ce funcție are fiecare fondator, cât timp lucrează pentru firmă și ce primește în schimb. Clauza protejează echipa de situația în care unul dintre fondatori reduce silențios contribuția, fără ca ceilalți să știe.

Se discută de regulă:

1. rolul și responsabilitățile fiecăruia (conducere, produs, tehnologie, vânzări);
2. programul: cu normă întreagă sau parțială și de când;
3. alte activități permise sau interzise în paralel;
4. remunerația: salariu, dividende, sau lipsa lor în prima perioadă;
5. modul de revizuire a rolurilor, de exemplu la fiecare 6–12 luni.

Sfat: include în acord o clauză prin care fondatorii se angajează să lucreze pentru firmă în exclusivitate pe domeniul ei de activitate, cu excepțiile listate. Astfel eviți situația în care cineva dezvoltă un proiect concurent în paralel.

Modul în care procentele sunt legate de contribuție se găsește în articolul despre împărțirea equity, iar mecanismul de câștigare în timp în articolul despre vesting și cliff.

Decizii, majorități și blocaj

Acordul trebuie să spună clar cine poate decide singur și ce cere acordul mai multor fondatori. Fără aceste reguli, un dezacord între doi fondatori cu procente egale poate paraliza firma.

Categorii de decizii

• Zilnice: fiecare responsabil în domeniul lui, fără aprobări suplimentare.
• Importante: bugete mari, angajări cheie, contracte majore, împrumuturi; cer de obicei majoritate simplă sau aprobare comună.
• Fundamentale: modificarea capitalului social, intrarea unor noi acționari, vânzarea firmei, schimbarea obiectului de activitate; cer de obicei majoritate calificată sau unanimitate.

Ce faci când nu sunteți de acord

Blocajul (deadlock) apare când fondatorii nu pot ajunge la majoritate. Se prevăd de obicei trepte de soluționare: discuție între fondatori, mediere cu un terț de încredere, un mecanism de ieșire (de exemplu un fondator oferă un preț, iar celălalt alege să cumpere sau să vândă), apoi arbitraj sau instanță. Detaliile se aleg cu avocatul, deoarece eficiența lor depinde de forma societății.

Informare reciprocă și ritm de întâlniri

Un acord bun nu se limitează la scenarii negative. El poate stabili și rutina echipei: o întâlnire lunară a fondatorilor pentru situația financiară și direcția firmei, accesul tuturor la conturi și la documente, regula că deciziile majore se notează într-un registru simplu. Aceste reguli par administrative, dar previn o sursă frecventă de tensiune: sentimentul că cineva ia decizii pe la spatele celorlalți. Pentru un fondator care nu se ocupă de partea financiară, accesul la cifre este adesea ceea ce păstrează încrederea pe termen lung.

Proprietatea intelectuală

Tot ce creează fondatorii pentru startup trebuie să aparțină firmei, nu persoanelor. Aceasta este una dintre cele mai importante verificări ale unui investitor: dacă codul, marca, designul sau conținutul aparțin fondatorilor personal, firma nu poate garanta că deține ce vinde.

Clauza stabilește că operele, invențiile, codul și mărcile create în legătură cu proiectul sunt cedate firmei, precum și ce se întâmplă cu lucrările anterioare, făcute înainte de înființare. De asemenea, trebuie clarificate eventuale proiecte personale ale fondatorilor care nu intră în firmă. Dacă ai de gând să atragi finanțare, această ordine în drepturi se verifică în analiza juridică, parte a procesului de finanțare. Aspectele concrete de drept de autor și de proprietate industrială se lămuresc cu un avocat specializat sau cu instituțiile competente, cum este OSIM pentru mărci.

Plecări, transferuri și intrarea unor noi acționari

Clauzele de plecare descriu ce se întâmplă cu părțile unui fondator care părăsește firma, voluntar sau nu. Ele se bazează pe vesting și pe distincția dintre plecare din motive acceptabile și plecare culpabilă, descrisă pe larg în articolul despre vesting.

Alte clauze utile:

• Drept de preemțiune: înainte să vândă părți unui terț, un acționar le oferă mai întâi celorlalți.
• Drag-along (obligarea la vânzare): dacă majoritatea acceptă o ofertă de preluare, minoritatea este obligată să vândă în aceleași condiții.
• Tag-along (alăturarea la vânzare): dacă un acționar important vinde, ceilalți pot vinde și ei în aceleași condiții.
• Restricții de transfer: părțile nu pot fi vândute sau gajate fără acordul celorlalți.

Aceste clauze afectează modul în care se ține evidența acționariatului; vezi cap table-ul pentru modul de urmărire. Când intră un investitor, el va cere adesea modificarea acordului, deci regulile se pot ajusta în funcție de condițiile rundei descrise în rundele de finanțare.

Cum redactezi acordul în practică

Procesul funcționează cel mai bine în patru pași, în care fondatorii pregătesc fondul, iar avocatul formulează forma juridică. Dacă ai deja un co-fondator, discuția poate începe chiar în perioada de probă, ca în articolul despre căutarea unui co-fondator.

1. Discuție între fondatori: fiecare își notează așteptările despre fiecare clauză din tabel.
2. Document de principii: o pagină sau două în care ați consemnat acordul pe subiecte.
3. Redactare de către avocat: pe baza principiilor, în forma potrivită tipului de societate.
4. Revizuire și semnare: fiecare citește cu atenție, pune întrebări și abia apoi semnează.
5. Actualizare periodică: la fiecare rundă, schimbare de rol sau intrare de noi acționari.

Atenție: modelele de acord descărcate de pe internet nu țin cont de situația ta și pot conține clauze nevalide sau nepotrivite. Legislația se schimbă, iar un document prost redactat poate cauza mai multe probleme decât lipsa lui. Pentru cazul concret consultă un avocat sau un notar.

Greșeli frecvente

• Amânarea acordului până când apar conflictele.
• Lipsa clauzei de proprietate intelectuală.
• Definiții vagi pentru plecare și pentru blocaj.
• Reguli de vot incompatibile cu structura (de exemplu 50–50 fără mecanism de deblocare).
• Copierea unui model fără adaptare.
• Neactualizarea după rundele de finanțare.

Ce merită reținut

Acordul dintre fondatori este o investiție mică în claritate, care previne conflicte mari. Nu elimină dezacordurile, dar le oferă un cadru de rezolvare.

• Discută devreme și scrie ce ați stabilit.
• Acoperă proprietatea, rolurile, deciziile, vesting-ul, plecările și proprietatea intelectuală.
• Prevede mecanisme de deblocare pentru dezacorduri.
• Cere un avocat pentru redactare; informațiile de aici sunt generale.
• Revizuiește documentul la fiecare etapă importantă a firmei.